焕廷案例 | 没有书面合同的情况下 事实上的买卖合同关系如何举证

 

 

   买卖合同的形式多样，有的有书面合同，有的没有书面合同。有书面合同的，当事人可直接向法院提交双方的书面合同原件，认定买卖合同成立与否并非难事;没有书面合同的，要证明买卖合同的成立，就成了一道难题例如，在汽车配件配送、超市物流及饭店食材配送等送货上门的买卖交易中，当事人之间多以口头方式达成合同。那么这种情况下，该如何举证证明事实上买卖合同关系的存在呢？河南焕廷律师事务所前期就接受到这样一个案件。

   案情描述

   2013年原告（委托人）多次给被告河南某汽车配件销售有限公司提供汽车配件，由于长期合作双方没有现场结账，每次都是由仓库管理员在签收单上签字。截止到最后一次配货被告共计欠原告货款131415元，原告多次催要，公司负责人相互推诿，拒不支付原告的货款，原告为维护自身合法权益，将此案委托至河南焕廷律师事务所，诉至郑州市金水区人民法院。

   焕廷办案

   接受委托后河南焕廷律师事务所办案人员及时准备起诉材料，筛选有效证据，案件于2015年3月13日在金水区法院开庭审理。

   本案系买卖合同纠纷，原被告双方没有签订书面供货合同，由于长期保持着业务往来，交易过程中也未进行现场结算，但双方存在事实上的合同关系，是受法律保护的债权债务。如何证明双方的买卖合同成立就至关重要了，除了原告提供的被告仓库管理员出具的收货单，河南焕廷律师事务所还整理了原告与被告负责人之间的电话录音材料，使得原告的全部诉求都得到了有力地支持，原告领取判决书之后对办案结果表示满意。通过这个案件河南焕廷律师事务所也深刻认识到诉前的充分准备对办案成功的重要性，付出就有回报。

   焕廷有话说

 

   接下来焕廷就与大家详细谈一下在无书面合同的情况下，如何证明买卖合同关系的成立。

   首先，在司法实践中，证明买卖合同成立的主要证据包括：

   1、以要约和承诺的方式订立合同的，证明要约、承诺生效的信函、数据电文，诸如电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等证据。

   2、以行为作出承诺的，证明该行为已为相对人所接受的证据。

   3、以合同书的形式订立买卖合同的，由双方共同签章的合同书，即为证明买卖合同成立的直接证据。

   4、根据《合同法》第33条只规定，当事人在合同成立前可以要求签订确认书，合同自签订确认书时成立，因此确认书也是合同成立的直接证据。

   5、没有直接证据证明买卖合同成立的，证明合同已经履行且为相对人所接受的证据，例如由当事人签署的送货单、收货单、结算单、发票或者对账确认函、债权确认书等函件、凭证。如果主张买卖合同成立的一方仅提供由其自己签发的送货单而无对方的签章，则最多只能证明自己已经发送了货物，并不能证明所送货物已为对方所接收，当然不能证明买卖合同的成立。

   诉讼中，双方没有以书面形式订立买卖合同，一方主张合同成立，另一方主张合同不成立。主张合同成立的一方已经提交交货凭证、结算凭证或者债权凭证的证据场合，仅凭另一方的否定性抗辩能否直接否认买卖合同成立的事实，或要求主张合同成立的一方进一步举证，在这种情况下，考虑到举证负担过重及公平原则，法院一般不会直接根据另一方的否定性抗辩就直接否定买卖合同成立的事实，而会根据《民事证据规定》第7条的规定：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。”也就是说，在必要时，法院会要求主张合同不成立的一方就买卖合同不成立的事实进行举证。在本案中，被告方提出合同不成立，承办法院要求被告方提供相应证据，被告方却拒不提供，最后，法官根据“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的法律规定判决双方买卖合同关系成立，被告败诉。

   【相关法条】

   《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》第一条【卖卖合同成立的证明与认定】

当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

   对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。