怎样实质审查合同（中）

    审查合同是每一个合同专业类律师或者公司法务人员必备的一项技能，合同草拟后的合同审查是预防后期合同履行和合同诉讼风险重要一环，实质上审查合同应从以下几个方面展开。
    （六）价款条款
    合同的价款一般是指标的物本身的价款，但交易涉及到运输、保管等，也包括会产生的运费、保险费、装卸费、保管费等一些额外的相关费用。 
    1、标的物单价或总金额。
    合同中要注明标的物单价和总额，金额的大小写应当一致且不能发生涂改，以避免产生歧义；
    2、标的物运输、保管的相关费用
    需要运输、保管的，在合同中要注明运输等费用由哪一方垫付，最终由哪一方承担等。
    3、支付方式。
    除非小额交易，一般应当采用转账付款方式。
    转账方式，有以下三类常见问题需要引起注意：
    （1）银行划账：对于收款人而言，这是最安全的支付方式。
    （2）开具支票：操作步骤是，支付人开出抬头为收款人的支票——支付人将支票交给收款人——收款人背书（在支票背后盖上本公司的印章）——收款人将支票递交给自己的开户银行兑现。
    （3）开具汇票：汇票分为银行汇票和商业汇票两种，银行汇票依赖的是银行信用，因而有确切的付款保障；商业汇票依赖的是企业信用，在目前信用环境下要审慎使用。
    4、支付对象。
    一般可以这样约定：
    合同款项的结算应凭盖有收款方财务印章的收据以及收款方委派专人收款的介绍信方能支付；
    若因付款方将合同款项直接付给非收款方介绍信指定的收款人员而造成损失的，责任由付款方自负。
     5、支付期限。
    关于支付期限的方式约定有两种：
    （1）在特定日期付款的，即以自然年（即公历年）为准付款，XX年XX月XX日付款；
    （2）在特定期限内付款的，如“一方提交文件之日起15日内”、“甲方向乙方交货完毕之日起30日内”等。
    （3）出售货物的合同应当避免约定“货到付款”，防止带来钱货两失的风险。
    （七）交付条款
    交付标的物条款一般包括交付的时间、地点、确认、迟延交付责任等。
    1、交付时间。
    注意如果订立合同当时，交付的时间尚不能确定的，可约定由一方当事人通知确定交付时间，但一般应明确提前通知的时间，以给对方必要的准备时间。
    2、交付地点。
    注意，对于绝大多数合同尤其是买卖合同而言，交付标的物的地点就是合同的履行地，而合同的履行地是确定合同纠纷管辖法院的主要节点之一，因此对于交付地点的约定要高度重视。
    3、交付确认。
    合同应列明交付凭证（如收货单），并指定收货方的经办人姓名。
    4、迟延交付的责任。
    对于迟延交付的责任，可以约定迟延交付时供方所应当承担的责任，也约定合同解除权，还可以同时约定。
    （八）通知条款
    “通知”是某些行为发生法律效力的前提，比如质量异议、债权转让、解除合同等，也要予以重视。
    在履行通知或告知义务时，最好避免采取口头方式，要采取书面形式或双方当事人确定的其他方式。
    （九）违约责任条款
    违约行为分为预期违约和实际违约两种。
    预期违约指对方口头明确表示不履行合同义务或者行为表示不履行；
    实际违约包括拒绝履行、迟延履行和不完全履行。
    对于一方违约，很多人在合同中约定“双方应严格履行本合同，如一方违约，则另一方有权根据法律规定追究其违约责任。”
    但是，这样的约定实际上没有任何意义。
    对于违约责任条款，我们应具体到一旦违约应该承担什么样的责任。
    合同法规定了违约金、违约损害赔偿以及减价请求权三种形式。
    1、违约金
    需要注意，（1）约定的违约金不宜过高。一般来讲，当事人约定的违约金不得超过实际损失的30%。
    （2）违约金一般不得与定金同时适用。
    2、违约损害赔偿金
    是指违约方因不履行或不完全履行合同义务而给对方造成损失的，依法或依据合同约定应承担损害赔偿的责任。
    损害赔偿分为两类：补偿性损害赔偿和惩罚性损害赔偿。
     需要注意的是，惩罚性损害赔偿仅限于法律明文规定的特定情形。
    说到这里，又有一个问题出现了，即违约金与损害赔偿金是否可以同时适用呢？
    原则上，两者可以并用，但有适用的先后顺序，即首先要适用违约金，在约定的违约金过低的情况下，守约方在证明实际损失大于违约金数额时，可以主张  将违约金调整到与实际损失相等，即可以在主张违约金的同时主张实际损失大于违约金部分的赔偿。
    3、减价请求权
    减价请求权多适用于买卖合同中，且适用于出卖的标的物具有质量瑕疵，需注意，买受人须履行及时检验并通知的义务，才能主张减价请求权。
    具体减少多少，适用法定标准。即在当事人没有约定时，减少的数额为“符合约定质量标准的标的物于交付时的市场价值”减去“具有瑕疵的标的物于交付时的市场价值”。
     另外，在违约责任条款中，关于损失的范围，建议增加一个条款：“败诉方要承担与诉讼有关的一切实际发生的费用（包括但不限于律师费、调查费、交通费、住宿费或差旅费、公证费等）”。